コーポレートガバナンス

基本的な考え方

しまむらグループは、社員、お客様、取引先、株主、社会といった様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応することが事業の基本だと考えています。
当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そのためにはコー ポレート・ガバナンスの充実が重要だと認識しています。
そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えています。

コーポレートガバナンス
報告書

東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書を掲載しております。

PDFファイル（最終更新日：2023年5月15日）

内部統制システムの整備

当社は、ステークホルダーにとって、誠実でいい会社であると同時に、会社法と金融商品取引法で定める内部統制システムを整備し、継続的に改善する組織体制を維持するため、「内部統制の規程」を定めています。

内部統制システムに関する基本方針 PDFファイル

内部統制の詳細を見る

役員の指名基準

取締役候補者の指名基準

当社の取締役候補者は、以下の基準を充足する者であって、取締役会のメンバーとして、経営理念の実現に貢献することができる知識・能力・経験を有していると考えられる者の中から、指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会の決議により指名します。
なお、社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件を満たす者であって、下記 4 .に代えて、下記 5. の基準を充足する者の中から 3名以上を指名します。

1. 取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
2. 当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有していること。
3. 当社の取締役に求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
4. 当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社の経営戦略の策定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有していること。
5. 企業経営、学術、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること。

監査役候補者の指名基準

当社の監査役候補者は、以下の基準を充足する者であって、監査役としての職務の遂行を通じて、当社経営理念の実現に貢献することができると考えられる者の中から、監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議により指名します。
なお、社外監査役の候補者については、会社法に定める社外監査役の要件を満たす者で あって、下記 4. に代えて、下記 5. の基準を充足する者の中から半数以上を指名します。

1. 監査役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
2. 当社の監査役としてふさわしい人格及び識見を有していること。
3. 当社の監査役に求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
4. 当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社における監査役監査に貢献できる知識・能力・経験を有していること。
5. 企業経営、学術、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること。

社外取締役及び社外監査役の指名基準

1. 独立性

   当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。

   1. 1) 現在または過去10年間において、当社またはその子会社の業務執行者となったことがある者（会社法施行規則第２条 第３項 第６号に定める業務執行者。以下本基準におい1. て同じ）。
   2. 2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。（注）
   3. 3) 当社の主要な取引先またはその業務執行者。（注）
   4. 4) 当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、団体である場合は、当該団体の売上高または総収入の 2％を超える金額を当社から得ている団体に所属する者）。
   5. 5) 過去 3年間において上記２）から４）に該当していた者。
   6. 6) 当社の議決権の10％以上を実質的に保有する者またはその業務執行者。
   7. 7) 上記 1. から 6. までに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族。

   （注）「主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が、当社または当該取引先の年間売上高の2％以上を占める者。

2. 在任期間
   1. 1) 社外取締役の在任期間の上限について、10年を基本とします。
   2. 2) 社外監査役の在任期間の上限について、2期8年を基本とします。

社外取締役メッセージ

• 

  社外取締役松井　珠江

  社外取締役としてのご自身の役割について、どのようにお考えですか。

  コーポレートガバナンスコードが示され、企業の意思決定のあり方や透明性が強化されています。基本的考え、方向性は正しいと思いますが、本質的な目的を誤ると、企業の持続的成長を促すどころか妨げる事もあり得ると危惧しています。私も取締役会に出席の際にはいつも本来の目的を反芻し、求められる役割を果たすべく臨むようにしています。
  時代が不安定且つ大きく動いている今、しまむらの企業文化を尊重しながらも、変えてはいけないもの、変えなければいけないものがあると考えています。
  社内、社外の縛りのない闊達な議論を促し、持続的発展の為の成長戦略、経営陣の選任・解任の透明性、人事の多様性と育成等、山積する課題に自らの経験を精一杯活かし貢献したいと考えています。

  取締役会や委員会の実効性、運営面に関する評価はいかがでしょうか。

  しまむらの取締役会は以前と比べると自由に意見が言える雰囲気になったと思います。しかし社外取締役が入った取締役会のあり方にはまだ運営面において試行錯誤があり、適切な情報開示のもとに建設的な議論が活発に行われているとは言い難いと思います。
  一般的にかつての取締役会は決議の場が主であり、審議事項に多くの時間を要するものではありませんでした。反して今は取締役会での自由闊達な審議の活性化を醸成するように求められていますので、その齟齬を埋めるのには時間が掛かると思います。
  しまむらの取締役会には、そうした中で良く対応していただいていると感謝しています。
  一点、社内取締役は執行役員兼務を基本としているため、執行役員としての役割が当然ながら大きいので、取締役会の場においては取締役としての意識で議論への積極的な参加を期待したいと思います。

  経営ミッション「【いい会社】を造る」に対する評価をお聞かせください。

  しまむらは間違いなく本物の【いい会社】だと思います。【いい会社】に共通するのは、経営者が社員を大切にし、間違いのない指針を示し、業績を伸ばしてきた会社だと思っています。しかし時代は変わっています。
  【いい会社】であり続ける為には、しまむらも変わらなければならず、自分たちで【いい会社】を造らなければなりません。新しい時代を担う役員・社員を育てていくことは簡単なことではありません。
  そして【いい会社】として掲げている経営ミッションは、絵にかくことは簡単ですが、本質を理解し本業を通して実行していくのは一番難しいテーマかもしれません。
  全員が本当に【いい会社】にしたいと強く認識することから始まります。自由にモノが言える風通しの良い会社で活発な議論と総合力を結集すれば、実現出来ると信じています。

• 

  社外取締役鈴木　豊

  社外取締役としてのご自身の役割について、どのようにお考えですか。

  「持続的成長を促し、企業価値を高めること」　そのためには、いつまでも【いい会社】として世間から信頼され、認められるために、仕事への向き合い方を確認し、それが実装されている企業を創り上げていくことだと思っています。
  それが企業価値を高め、存続と成長へのエネルギーになるのではないでしょうか。その役割を果たすには、適時において諮問やアドバイスできる能力は当然ながら、将来のため何故それが必要なのかを確認し、共有していくことが大切です。なぜなら取締役会には、経営者を育成するという大切な責務があります。経営者としての視点や視座を培っていくための環境創りがあってこそ、そのような人財を見出していくことができるのだと思っています。

  取締役会や委員会の実効性、運営面に関する評価はいかがでしょうか。

  取締役会・委員会の報告・審議は、実効性運営面において、会を重ねるごとに改善されていると感じています。問題・課題への会議資料も外部情報含めて適宜な参考資料が用意され、議論の論点が考え易くなっていると思います。これからも様々な視点から刺激していただけるよう期待しています。
  特に委員会はガバナンスの中軸となる議題が多いため、そういったバックアップ資料は議論する上での新しい視座にもなり、熟慮する機会の手助けとなっています。
  しかし、何より肝心なことは忖度なく議論できる環境となっていることであり、今後も意識してこういった環境を創っていかねばならないと思っています。

  中期経営計画「リ・ボーン」に対する評価をお聞かせください。

  今中期の成果は、まず事業の実績からしても評価できると思います。
  この成果は、今までの問題・課題を振り返り、探り出した解決の方法を目標に置き換え、役員・社員全員が挑んできたからではないでしょうか。
  つまり、目標を自分ごととして捉え、一人ひとりが積極的にその役割を果たそうとする姿勢が共有化され、共振されてきた結果であると思います。本来のしまむらが「リ・ボーン」されているのです。そして、これからです！効率と効果を高め、利益を上げることも大切ですが、「やる・やれる自分」を発見したことにより、さらに新たな仕組みを創り出すこともできるかもしれません。もっと楽しく、そして皆が楽になる方法探しです。
  これこそ、リ・ボーンの底力であり、【いい会社】を造るエネルギーになると確信しています。

• 

  社外取締役室久保　貞一

  社外取締役としてのご自身の役割について、どのようにお考えですか。

  コーポレートガバナンスの改革が進み、社外取締役の責務の重さを改めて認識しています。業務執行から独立した立場で経営に対する監督はもとより、中長期的で多様な視点から持続的成長に向けた経営戦略の構築、しまむらの企業価値向上に貢献できるよう尽力してまいります。企業経営、財務・会計、コンプライアンスとリスク管理、組織・人材、ESGの各分野で、これまで培ってきた知識と経験を活かして自身のミッションを果たす所存です。しまむらのコーポレートガバナンスの基本的考え方はステークホルダーに公平・公正に対応することであり、コミュニケーション機会の拡充が課題です。

  取締役会や委員会の実効性、運営面に関する評価はいかがでしょうか。

  取締役会や委員会は経営陣と適度な距離感・緊張感を保ちつつ忌憚ない議論ができていますが、今後はコンプライアンスやリスク管理体制の整備・運用、管理職の多様性、投資計画などの議論をこれまで以上に深める必要があります。これら会議については取締役と監査役を対象としたアンケート調査にもとづき、そこから抽出した課題への取り組みによって実効性が上がってきています。
  取締役会や委員会の運営については年間スケジュールの早期作成、議題に応じた資料の事前配布により、検討時間は十分確保されています。また、必要とする情報の入手についても適切にサポートされています。

  中期経営計画「リ・ボーン」に対する評価をお聞かせください。

  2022年度は「進化と応用」を統一テーマに、グループを挙げて重点課題に取り組んだ結果、2021年度に続き好成績を収めました。これはひとえに社員の皆さんの弛まぬ努力と創意工夫の賜物だと評価します。
  中期経営計画「リ・ボーン」の最終ステージとなる2023年度の統一テーマは「応用から完成へ」です。しまむらの長期的ミッションは社員、お客様、取引先、株主、社会にとって【いい会社】を造ることであり、それを支える屋台骨である中期経営計画を着実にクリアしていくことは必須です。しまむらグループのさらなる成長を目指して、全社一丸となった「リ・ボーン」の完成を期待します。

役員報酬

役員報酬の基本方針

1. 業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
2. 役員の役割および職責に相応しい水準とする。
3. 社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで、公正性・透明性・客観性を確保する。

役員報酬体系と報酬決定手続き

役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与（執行役員）、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（執行役員）の 3つにより構成されます。

取締役の報酬

基本報酬のみとし、株主総会で承認された総額の範囲内で、妥当な基準を社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
※取締役の報酬限度額は年額４億円（2015年５月14日開催　第62期定時株主総会決議）です。

監査役の報酬

基本報酬のみとし、株主総会で承認された総額の範囲内で、妥当な基準をもって監査役の協議により決定します。
※監査役の報酬限度額は年額94百万円（2008年5月16日開催　第55期定時株主総会決議）です。

執行役員の報酬

基本報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（2021年度より導入・マルス条項あり）で構成されており、その支給総額及び個人別支給額については、執行役員規程に沿って社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
業績連動型株式報酬は、執行役員が当社株式を所有することにより、執行役員の報酬と株式価値との連動制を明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としています。
なお、当社の取締役は執行役員兼務を基本としています。

報酬構成の割合

	基本報酬（固定）	インセンティブ報酬
		賞与	株式報酬
執行役員兼務の取締役	81％	13％	6％
社外取締役／取締役相談役	100％	－	－
執行役員	80％	13％	7％

自社株式保有のガイドライン

当社は、役員（取締役・執行役員・監査役）を対象とした「自社株式保有のガイドライン」を定めており、取得や売却に制限を設けています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性の評価について、年に1回、取締役と監査役を対象にアンケート方式による調査を実施しております。
調査の分析結果は、取締役会事務局より取締役会へ報告し、課題とその対応について審議したうえで、必要な改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めております。

［実施内容］

評価対象：

2021年度（2021年3月～2022年2月）に開催の取締役会（計17回）

評価者　：

取締役7名、監査役4名（計11名）

実施期間：

2022年3月

［評価プロセス］

1. 社長と取締役会事務局（企画室）が、取締役会の実効性に関するアンケートを作成
   （アンケート大項目）

   1. 1) 取締役会の構成
   2. 2) 取締役会の運営
   3. 3) 取締役会の議題
   4. 4) 取締役会を支える体制
2. 取締役（7名）と監査役（4名）よりアンケートを回収
3. 取締役会事務局による調査結果の集計・分析と取締役会への報告
4. 取締役会での審議

［実効性向上に向けた施策］

課題1．
リスク管理についての議論が不足している。

▼【対応】

2022年度より取締役会および経営計画策定委員会で、各執行役員から担当事業に関するリスク管理の状況および新たに生じたリスクとその対応についての報告を開始しました。（2022年度は計25回実施）

課題2．
長期的な投資計画についての議論が不足している。

▼【対応】

2022年度より取締役会および経営計画策定委員会で、定期的に資本政策および長期的な投資計画についての審議を開始しました。（2022年度は2回実施 ※個別案件除く）

課題3．
社外役員間の情報交換や認識共有を目的とした会合を再開すべきである。（コロナ禍で一時中止していたため）

▼【対応】

年2回程度を目安に開催することにしました。（2022年度は2回実施）