コーポレートガバナンス

基本的な考え方

しまむらグループは、社員、お客様、取引先、株主、社会といった様々なステークホルダーに対して公正・公平に対応することが事業の基本だと考えています。
当社を取り巻くどのステークホルダーに対しても信用・信頼を一層高めることが事業の継続発展には必要で、そのためにはコー ポレート・ガバナンスの充実が重要だと認識しています。
そのうえで、当社が築いてきた小売業界における独自の事業モデルを発展・拡大させ、経営の効率性や収益性を一層高めるため、高い業務・運営知識を備えた取締役が、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針を決定し、企業価値を高め、全ての利害関係者共同の利益に貢献すべきと考えています。

コーポレートガバナンス
報告書

東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書を掲載しております。

PDFファイル（最終更新日：2022年5月16日）

コーポレートガバナンスの
体制
（2022年5月16日現在）

体制図

内部統制システムの整備

当社は、ステークホルダーにとって、誠実でいい会社であると同時に、金融商品取引法で定める「4つの目的」を実現する体制を整備し、継続的に改善する組織体制を維持するため、「内部統制の規程」を定めています。

内部統制の詳細を見る

役員の指名基準

取締役候補者の指名基準

当社の取締役候補者は、以下の基準を充足する者であって、取締役会のメンバーとして、経営理念の実現に貢献することができる知識・能力・経験を有していると考えられる者の中から、指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会の決議により指名します。
なお、社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件を満たす者であって、下記 4 .に代えて、下記 5. の基準を充足する者の中から 3名以上を指名します。

1. 取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
2. 当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有していること。
3. 当社の取締役に求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
4. 当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社の経営戦略の策定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有していること。
5. 企業経営、学術、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること。

監査役候補者の指名基準

当社の監査役候補者は、以下の基準を充足する者であって、監査役としての職務の遂行を通じて、当社経営理念の実現に貢献することができると考えられる者の中から、監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議により指名します。
なお、社外監査役の候補者については、会社法に定める社外監査役の要件を満たす者で あって、下記 4. に代えて、下記 5. の基準を充足する者の中から半数以上を指名します。

1. 監査役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
2. 当社の監査役としてふさわしい人格及び識見を有していること。
3. 当社の監査役に求められる役割・職責を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
4. 当社グループの事業及び経営環境の深い理解に基づき、当社における監査役監査に貢献できる知識・能力・経験を有していること。
5. 企業経営、学術、財務会計、法律その他の分野における高い専門的知見または豊富な経験を有していること。

社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準

当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。

1. 現在または過去10年間において、当社またはその子会社の業務執行者となったことがある者（会社法施行規則第２条 第３項 第６号に定める業務執行者。以下本基準におい1. て同じ）。
2. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者。（注）
3. 当社の主要な取引先またはその業務執行者。（注）
4. 当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、団体である場合は、当該団体の売上高または総収入の 2％を超える金額を当社から得ている団体に所属する者）。
5. 過去 3年間において上記２）から４）に該当していた者。
6. 当社の議決権の10％以上を実質的に保有する者またはその業務執行者。
7. 上記 1. から 6. までに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族。

（注）「主要な取引先」とは、直近事業年度の取引額が、当社または当該取引先の年間売上高の2％以上を占める者。

取締役会に期待するスキル

社外役員の状況
（2022年5月16日現在）

• ※社外役員5名全員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

社外取締役メッセージ

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  社外取締役松井　珠江

  社外取締役は難しい役割であると思っています。経営の執行には関わることなく、当社が持続可能な発展を続けていく為に貢献出来なければ、存在の意味もありません。当事者意識を持つことと同時に、客観的な視点が必要であると、常に意識しながら取締役会に臨んでおります。特に人事やサステナビリティ部門に長く関わってきた経験から、ガバナンスにも強い関心があり、当社の理念にある「いい会社」とは何か、その本質は経営の根幹でありガバナンスの基本でもあると思います。変わらない良さを活かしながら、しまむらの更なる発展に貢献して参ります。

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  社外取締役鈴木　豊

  当社の中期経営計画は「リ・ボーン」を掲げ現在進行中です。文字通り「新しく生まれ変わるぞ」という決意が込められています。目下、社長はじめ社員の皆さんが意を決し力強く踏み出していますが、これからも何を・何の為に生まれ変わらせるのかという視点を持ち、更にこのテーマを鍛えていかねばなりません。例えばマネジメントひとつとっても「管理」ということではなく「皆でどうにかこうにかして目標に辿り着く工夫」と考えれば新たにいい知恵が浮かんできそうです。この「リ・ボーン」の旗の下、社員そして多くのステークホルダーに信頼され、期待に応えられる「いい会社」を創り上げていきましょう。「ちゃんとした経営」をするために、その一員として力を尽くしていきます。

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  社外取締役室久保　貞一

  新たに社外取締役に就任しました。これまで金融機関や経済団体等で学び経験してきたことを生かし、業務執行から独立した立場で、特に企業経営や財務・会計、ＥＳＧ分野での提言に努めてまいります。パンデミックや地政学的リスク等により、将来にわたり不透明感が漂う中で、今我われに求められていることは「変化に敏感、本質を見抜く、変革する勇気」だと思っています。ステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを大切に、中長期的で多様な視点からの経営戦略を考え、当社の持続的成長と企業価値の向上に貢献してまいる所存です。

役員報酬

役員報酬の基本方針

1. 業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
2. 役員の役割および職責に相応しい水準とする。
3. 社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることで、公正性・透明性・客観性を確保する。

役員報酬体系と報酬決定手続き

役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての賞与（執行役員）、中長期インセンティブ報酬としての株式報酬（執行役員）の 3つにより構成されます。

取締役の報酬

基本報酬のみとし、株主総会で承認された総額の範囲内で、妥当な基準を社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
※取締役の報酬限度額は年額４億円（2015年５月14日開催　第62期定時株主総会決議）です。

監査役の報酬

基本報酬のみとし、株主総会で承認された総額の範囲内で、妥当な基準をもって監査役の協議により決定します。
※監査役の報酬限度額は年額94百万円（2008年5月16日開催　第55期定時株主総会決議）です。

執行役員の報酬

基本報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動賞与及び業績連動型株式報酬（2021年度より導入）で構成されており、その支給総額及び個人別支給額については、執行役員規程に沿って社長が起案し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
新たに導入した業績連動型株式報酬は、執行役員が当社株式を所有することにより、執行役員の報酬と株式価値との連動制を明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としています。
なお、当社の取締役は執行役員兼務を基本としています。

報酬構成の割合

	基本報酬（固定）	インセンティブ報酬
		賞与	株式報酬
執行役員兼務の取締役	81％	13％	6％
社外取締役／取締役相談役	100％	－	－
執行役員	77％	16％	7％

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性の評価について、年に1回、取締役と監査役を対象にアンケート方式による調査を実施しております。
調査の分析結果は、取締役会事務局より取締役会へ報告し、課題とその対応について審議したうえで、必要な改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めております。

［実施内容］

評価対象：

2020年度（2020年3月～2021年2月）に開催の取締役会（計17回）

評価者　：

取締役7名、監査役4名（計11名）

実施期間：

2021年3月

［評価プロセス］

1. 社長と取締役会事務局（企画室）が、取締役会の実効性に関するアンケートを作成
   （アンケート大項目）

   1. 1) 取締役会の構成
   2. 2) 取締役会の運営
   3. 3) 取締役会の議題
   4. 4) 取締役会を支える体制
2. 取締役（7名）と監査役（4名）よりアンケートを回収
3. 取締役会事務局による調査結果の集計・分析と取締役会への報告
4. 取締役会での審議

［実効性向上に向けた施策］

課題1．
取締役会が保有するスキルの内、「財務・会計」のスキルを保有する取締役が不足している。

▼【対応】

指名・報酬委員会で取締役会の構成について審議を行いました。　そのうえで、社内取締役1名・社外取締役1名の増員を取締役会へ提案し、そのうち、社外取締役については、「財務・会計」のスキルを保有する候補者を指名しました。（2022年5月13日の株主総会で選任）

課題2．
中長期的な経営戦略についての議論が不足している。

▼【対応】

審議が不足していた将来の経営戦略について、2021年度より経営計画策定委員会で審議を行っています。
また、長期（10年程度）の経営計画策定に向けた審議も経営計画策定委員会で新たに開始しました。

課題3．
執行役員が取締役へ戦略や方向性を示す時間が不足している。

▼【対応】

執行役員から取締役への報告を、2021年度より取締役会で行っており、さらに2022年度より経営計画策定委員会での報告も開始しました。

政策保有株式
（2022年2月20日現在）

当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業の必要性がある場合は、取締役会の判断において政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式について、その保有目的の合理性及び経済的な合理性を取締役会において毎年確認しており、その内容は、保有目的、取引状況、直近の業績、今後の取引の見通しの確認、保有目的がなくなった場合の売却検討です。